|
中国法学会商法学研究会第三届年会在蓉开幕
新华社9月25日电（记者余斌、侯大伟） 今（25）日上午，由西南财经大学承办的中国法学会商法学研究会第三届年会暨学术研讨会在成都金牛宾馆隆重开幕。
本届年会的主要议题是“资本运营的商法问题”。与会代表将在未来的三天里就“公司资本制度的完善”、“国有资本运营的制度研究”、“资本运营与信托制度”和“证券投资基金研究”等四个问题进行广泛讨论。
中国法学会商法学研究会会长王保树对记者说，本次年会将议题定位于资本运营的商法问题，这对于拓展商法学研究领域，深入理解建立完善的社会主义法律体系和发展社会主义市场经济具有重要的理论意义和现实意义。
中国法学会商法学研究会是于2002年成立的，是由原来的“中国法学会民法学经济法学研究会”分立后成立的专业研究会，同时成立的还有民法学研究会和经济法研究会。商法学研究会的宗旨是团结和组织全国商法学的法学工作者、法律工作者，促进商法学理论与实践的研究，开展商法学的学术交流活动，为推进依法治国、发展社会主义市场经济、促进社会主义现代化建设事业服务。
本届年会是中国法学会商法学研究会的第三届年会，由西南财经大学承办。第一届年会于2001年11月由华东政法学院承办，以“商法的地位和作用”为主题；第二届年会于2002年8月由吉林大学法学院、延边大学法律系承办，以“健全信用机制的商法保障”为主题。
今天出席开幕式的领导和嘉宾有：四川省人大副主任张宗源；四川省副省长杨志文；四川省社会科学联合会主席、西南财经大学名誉校长、博士生导师刘诗白教授；四川省高级人民法院院长李少平；中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院博士生导师王保树教授；全国法律硕士专业学位教育指导委员会秘书长、中央司法警官学院院长霍宪丹研究员；四川省社会科学院院长侯水平研究员；四川省高级人民法院副院长文敬；四川省司法厅副厅长李新民；中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、清华大学法学院博士生导师朱慈蕴教授；中国法学会商法学研究会副会长、中南财经政法大学副校长、博士生导师覃有土教授；中国法学会商法学研究会副会长、华东政法学院副院长、博士生导师顾功耘教授；中国法学会商法学研究会副会长、中国政法大学博士生导师赵旭东教授；中国法学会商法学研究会副会长、中国社科院法学所博士生导师陈甦教授；中国法学会商学研究会副会长、对外经贸大学法学院院长、博士生导师沈四宝教授；中国法学会商法学研究会副会长、国家检察官学院副院长、博士生导师石少侠教授；中国法学会商法学研究会副会长、中国人民大学法学院博士生导师叶林教授；深圳鹏华基金管理公司董事、总裁孙煜扬博士；西南财经大学法学院院长、博士生导师高晋康教授。参加会议的还有中国法学会商法学研究会的常务理事、理事以及商法学者、法律实务界、经济界的专家学者等百余名专家学者。（完）
会议简报第一期(9月25日)
本期要目
实践三个代表 宏扬商法精神
——记本届商法学研究会年会开幕式
资本制度 中小企业 中产阶级
——范建：公司资本制度与社会改革任务
宗旨 理念 制度 力量
——傅穹：公司资本制度相关问题研究
国有资产流通 股权托管
——岳彩申：股权托管的法律调控途径与模式
资本功能 投资者利益
——顾功耘：深化基础理论问题研究
实践三个代表、 弘扬商法精神
——记第三届中国商法学年会开幕式
由中国法学会商法学研究会主办、西南财经大学承办、鹏华基金管理有限公司协办的中国法学会商法学研究会第三届年会于2003年9月25上午9：30在成都市金牛宾馆隆重开幕。
出席开幕式的有四川省人大副主任张宗源，四川省社会科学联合会主席、西南财经大学名誉校长、博士生导师刘诗白教授，四川省副省长杨志文，四川省高级人民法院院长李少平，中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院博士生导师王保树教授等领导及百余名专家学者。开幕式由中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、清华大学法学院博士生导师朱慈蕴教授主持。
西南财经大学副校长庞皓教授代表西南财经大学致欢迎辞。
四川省人民政府副省长杨志文受省人大副主任张宗源、我国著名经济学家、原全国政协常委、原四川省政协副主席刘诗白教授的委托代表省人大省政府向来自全国各地的与会专家学者致以热烈的欢迎。杨志文副省长指出：“市场经济是法治经济，商事活动需要法律规范，需要能够担负起时代重托和历史使命的法学家。”他希望商法学者通过理论研究解决经济社会发展中的现实问题，传播平等、自由、诚信的商法精神。
四川省高级人民法院李少平院长代表全省司法系统向与会专家学者致以诚挚的问候，向专家学者在商法学研究作出的贡献表示感谢，并从司法实践角度强调审判实践对商法理论研究的需要，希望进一步加强和理论界的联系与合作。
中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院博士生导师王保树教授致辞。王保树教授以“秋天是收获的季节”预祝各位代表取得丰硕成果，并指出三个代表重要思想是探讨商法学问题的重要指导思想，全国商法学研究者应当为建设有中国特色的社会主义市场经济、建设小康社会、深化经济体制改革作出具有创新特色的学术贡献。
王保树教授指出，本届年会主要任务有三：一，关于资本运营的学术讨论；二，召开商法学会第二届理事会；三，为商法学会获奖论文颁奖。他希望本届年会在“三个代表”重要思想指引下百家争鸣，百花齐放，就公司制度完善、国有资本运营研究、资本运营与信托制度、证券投资基金制度四项议题深入讨论，提出真知灼见，为有关部门提供具有建设性的建议，并预祝本届年会胜利召开。
新华社，四川日报，中国证券报，四川卫视，成都电视台等新闻媒体对开幕式进行了报道。
资本制度 中小企业 中产阶级
——范建：公司资本制度与社会改革任务
一、公司资本制度与中国企业制度改革
中国法律改革相对滞后，法学研究应具有前瞻性。就公司资本制度而言，经济学界提出公司改革问题后，法学界才展开公司资本制度研究。2.经济学界提出应当实现“资产”向“资本”的转变，允许资产进入市场流通，促进国有资产保值增值，稳定经济，促进就业。3.中国企业制度的改革是中国社会改革的关键。中国国有企业实行股份制改革，完善公司资本制度，一定程度上实现了公司从资产经营向资本经营的转变，从而使国家成为股东而不再是全面性的经营者，这应当是中国国有企业改革的一个方向。4.目前中小企业融资渠道存在障碍，民营企业、私营企业、外资企业融资困难，不利于其生存与发展，不利于新产业的形成与壮大。因此，中国证券市场应当为中小企业提供有利的融资渠道，同时应致力于良好资本市场的培育。
二、公司资本制度与社会财产分配的重新组合
中国社会的稳定不在于建立少数大型企业集团，而在于一个数量较庞大的中间阶层的崛起，目前中国社会财富两极分化缺乏中间层的过渡与支撑，而仅靠职业选择远远不够。实现的重要途径之一是形成良性资本市场，通过资金积累投入资本运作，使不同主体分享财富的增加。2.中产阶层是中国社会稳定的关键，这不单纯是公司法的问题，而且是社会责任问题。3.资本社会化与社会主义发展的方向和本质相一致。4.资本社会化是解决中国金融问题的关键，资本社会化有利于分解金融风险，促进金融改革。
三、公司资本制度与公司法律人格的本质
公司制度是现代企业制度的核心。人格要素是公司制度关键，资本和治理结构是人格要素的重要组成。资本的特点及最大价值在于可量化、可流转；公司治理结构的重心是股东权和经营权分离，有效实现权力的制衡。目前现状是大股东利益置于中小股东之上，悖离社会责任。
宗旨 理念 制度 力量
——傅穹：公司资本制度相关问题研究
傅穹博士提出公司资本制度作为公司法的支撑性制度之一，与公司治理制度共同架构了公司法制度群的主干。公司资本制度与公司治理机制交织在一起，共同服务于公司法的上述目标能否得以效率化的实现。
傅穹博士提出公司资本制度构架的一个宗旨：建构面向21世纪富有国家竞争力的现代化公司资本制度；两个理念：兴利压倒防弊，实质压倒形式；三种制度：法定资本制，授权资本制，折衷资本制谁能胜出；四种主导型力量：法制环境的吸引力，资本制度群的竞争力，规则设计的执行力，法学者的创造力。
在全球经济时代，各国经济立法者充分认识到：公司资本制度安排与一国商业经济发展的互动关联，大致形成如下共识：公司资本制度应以赋权型规则为主，以致力于推动企业效率化筹资与提升国家经济竞争力为终极目标，以最低的成本推动公司资本的形成，以充分的公司经营自治谋求筹措资金的机动化，以积极回应商业现实需求的态度给投资者以切实的投资回报并留有投资的退出渠道，以中性规则的理念平衡公司参与人的利益冲突，从而实现公司参与人利益双赢，开发社会资源并创造社会财富，进而构建一个符合竞争经济的现代公司法。
我国公司资本制度以公司法为核心，基于路径依赖，经由不同部门的雷同规定，向外辐射形成庞大的公司资本制度群，其核心理念时保护交易秩序与安全的防弊观，其采纳的立法规则是以强制性规则为主，其主导思路是倾向债权人利益的保障，其制度模式可归结为“以事先形式安排为特色的严格的法定资本制。”
国有资产流通 股权托管
——岳彩申：股权托管的法律调控途径与模式
岳彩申教授对股权托管制度的模式进行了分析和比较，指出了单一法律调整模式的缺陷以及单一法律调整模式不适合中国股权托管法律调控的原因：第一，中国的产权制度尚未完全确立与成熟。第二，由于市场化的产权制度没有建立起来，国有资产的转让与流动成为经济体制改革与社会资源分配的核心问题。第三，从价值目标的角度讲，单一的法律调整途径与模式都只强调对托管的私法调整，将托管纳入合同法或信托法调整，为股权托管提供私法上规则与救济。然而，股权托管已经成为国有资产经营与流动的一个重要渠道。此外，即使仅仅从私法调整的角度分析，采用信托法或合同法单一的模式调整股权托管也是不全面的。
应根据中国的市场化程度、整个市场环境及国有股权流通的实际情况，构建公法与私法相结合、信托法与合同法并用的复合型法律调控模式，以实现对股权托管的充分与恰当的调控。所谓复合型的调控模式，可以从两个方面理解：一是将公法范畴的国有资产管理法与私法范畴的信托法，合同法结合起来，构建完整与系统的托管法律制度框架；二是在确定私法调整模式时，由于中国股权托管的情况相对复杂，比较特殊，在调整时信托法与合同法应该并用。
资本功能 投资者利益
——顾功耘：深化基础理论问题研究
中国证券市场为何缺乏吸引力？中国资本市场为何问题重重？公司权利保护为何不平等？关键问题在于现有机制无法有效保护投资者利益。目前法学界对资本功能、投资者利益保护等基本问题的研究尚欠深入，未能为资本市场的实际运作提供有力的理论支撑。法学界应深化资本功能、投资者利益保护等基础理论问题的研究，为资本市场的有效构建与发展提供坚实理论基础。
中国资本制度的选择不能照搬域外模式，应结合本土资源，构建符合具体国情的资本制度。
目前对托管制度的研究多局限于股权托管，这一机制还可发展为资产托管甚至企业托管，应深入研究委托方与授权方等法律主体的利益制衡机制。
会议简报第二期(9月26日)
本期要目：
·资本维持原则 公司立法缺陷 ——段威发言综述
·信托：公司制的有益补充 ——王艳梅发言综述
·MBO——国有资产退出的路径设计
——彭真明发言综述
·控股股东——慎用你的权利 ——曹守晔发言综述
·证券基金立法研究 ——刘俊海发言综述
·股份有限公司和有限责任公司——不同资本制度的思考
——周友苏发言综述
·证券投资信托的现实问题及立法对策
——吴弘发言综述
九月二十五日下午2:30本届商法学年会继续进行大会专题发言，第一单元主持人为中国法学会商法学研究会副会长、中南财经政法大学教授，博士生导师覃有土教授；第二单元主持人为中国法学会商法学会研究会副会长、中国社科院法学所教授、博士生导师陈甦。
资本维持原则 公司立法缺陷
第一位发言人是中国人民大学法学院的段威，发言题目是《论资本维持原则》。
一、公司资本的正确认识
资本维持原则实践之运用、功能之发挥的关键，在于正确理解公司实际财产维持的基准，公司法上的资本不同于经济学意义上的资本，后者往往处于变动不居状态中，而前者则一般具有形式确定性。所以注册资本、认缴资本、实缴资本及催缴资本属公司法上的资本，而前述学者所指的实质资本，应是经济学意义上的资本。资本维持原则仅能以公司实缴资本为基准。在传统的法定资本制下，资本维持原则也是以实缴资本为基准，恰恰因为注册资本与实缴资本数量上一致，且注册资本直接在公司章程中公示而成为公司经济能力的基本指标，才引起人们资本维持原则以注册资本为基准的错觉，而未看清实缴资本才是资本维持原则基准的本质。
论述资本维持原则时，需要明确地将其区分为出资形成（公司成立）时和资本形成（公司成立）后两个阶段的维持规则。公司成立中阶段，资本维持原则的关注点在于确保公司资本因股东切实履行出资义务而得以充实。公司成立后阶段，资本维持原则的立足点在于规制股东、公司及其管理者的行为，避免公司实际财产的不当减少，防止公司资本徒具象征意义而没有实际财产与之相对应。
资本维持原则在公司资本运营过程中，表现出两个操作层面：具体制度层面和运营原则层面。前者针对股东、公司及其管理者在公司成立中和成立后两个阶段中的各种违背资本维持原则的行为；后者指资本维持原则在维持公司实际财产方面解决两个问题：其一，时间问题，资本维持原则的贯彻与坚持应贯穿公司资本运营整个过程，而不是仅在公司实际财产临近而可能低于公司实收资本时才发挥作用。其二，“度”的问题，资本维持原则的基准是公司实收资本，要求在任何情况下均须维持公司的实际财产，避免公司实际财产的非正常减少。
二、有限责任公司的特殊性和资本制度的完善
有限责任公司又并非全然的资合性公司，其尚有自身的某些特殊性质，这使得资本维持原则于总体上适用于有限责任公司的同时，也在具体制度方面呈现出不同的样态，必须重视前述有限责任公司的特点，并在相应具体制度方面作出灵活性处理，惟有如此，才能切实有效地发挥资本维持原则在有限责任公司中的功能。我国相关条款不全面、缺乏操作性，出资形态单一，有些规定不符合有限责任公司的特点。
发言结束后，主题发言人与与会学者主要就以下问题进行了讨论。
问题：公司法关于转投资不得超过净资产50%的规定不具有操作性，立法上可以采用何种方法增加对转投资限制的操作性？
可以借鉴我国台湾地区的相关立法，以实收资本的一定百分比作为公司转投资的基准，股东会根据经营的具体情况可以通过股东决议作出灵活处理。这种立法的法理基础在于尊重股东的意志。
问题：对公司转投资限制的放松如何兼顾对债权人的保护？
对于这个问题，首先要明确公司是多方利益的结合体，对公司资本的规定应当以保护股东利益，促进投资为优先目的；第二，要认识到当前公司立法的趋势是放松管制，扩大公司的经营范围，具体到转投资这一问题上，债权人可以通过与股东的协商达到自我保护的目的。
信托：公司制的有益补充
第二位发言人是吉林大学法学院的王艳梅，题目是《信托——一种有效的资本运营的制度安排》。发言的大意如下：
一、资本营运的法律定义
资本运营，就是指企业和资产的买卖经营行为，是相对于生产经营而言的概念。从严格意义上讲，资本运营属于企业经营理论范畴。生产经营是资本运营的基础，资本运营是生产经营扩张与发展的必要条件。资本运营与公司制度是密不可分的。但是，公司制有其自身难以克服的内在矛盾和弊病，适用大陆法系公司制或者债权制度可以解决相关问题，但成本太高，程序过于繁琐，由此应当引入信托制度。
二、信托在资本营运中的优势
信托法的制定，不仅正式确立了一种新型的财产管理制度，也为企业实施资本运营增添了有力的手段。信托并不是一种单纯的财产管理的金融工具，它还负载了很强的制度性安排，具有不同于代理制度、公司制度的独特功能和经济价值，能够在企业资本运营中促进企业目标的实现。信托法提供合同法和代理法所欠缺的功能，即提供当事人之间关系的典型契约条款。信托作为一种法律制度，其实用性就在于提供此一典型契约条款的效率。这种效率主要体现为信托财产的独立性使财产不受受托人破产影响的信托；委托人、受托人及受益人实质上对因信托事务处理所发生的债务都只以信托财产为限负有限责任；受托人如违反信托条款，将信托财产转移给善意第三人，受益人可以请求回复信托财产或交易所得。
信托对公司制的促进表现在促进了资本运营的灵活性和创造性：1、独特的分离和避险功能；2、信托财产的形成和设立过程简单而明晰；3、财产的独立性决定了其经营的稳定程度高、财产保护功能强；4、信托没有受到如同公司法对公司的许多限制。
三、信托制度和公司制度的关系
但是，引入信托制度并不代表公司制度的消失。信托制度与公司制度是并行不悖的两种财产管理方式，信托制度在一定程度上可以弥补公司制度的缺陷，并由此可以运用信托制度独特的法律安排以及财产管理的灵活性和创造性，设计出丰富的企业资本运营的方式和手段，为企业的资本运营独辟蹊径。
发言结束后，主题发言人与与会学者主要就以下问题进行了讨论。
问题：请问对信托的具体行为性质的认定，物权行为还是债权行为？
传统的信托立法应当对信托行为的性质加以认定。我认为，对于资本营运上的信托制度应当采用实用主义的思考方式，打破大陆法系的固定分类，将其确定为一种新型的财产制度。
问题：请问我国现行信托法中受托人是否享有真正意义上的所有权？
2001年我国的立法者使用“委托立法”回避了这一问题，但从具体的制度设计上来看，我国立法者实际上采用了英美法系“双重所有权”，受托人实际上是所有权人，其所享有的所有权相当于我国国家所有权的性质。
MBO—国有资产退出的路径设计
第三位发言人是华中师范大学法律系教授彭真明，发言题目是《论管理层收购的立法完善 ——以国有资产保护为中心》。
彭教授指出我国管理层收购与西方国家经典意义的管理层收购之间的经济背景、目的、对象、主体和标的等诸多方面存差异，这些差异归根结蒂在于我国管理层收购的实质是对国有资产的一种处置手段和对经营者持股的一种深化。正是由于我国管理层收购涉及大量国有资产，因此我国显然无法照搬西方国家的现成作法，而是需要我们逐步探索，在完善各项法律法规的基础上坚持保护。
造成我国管理层收购中种种问题的因素是多方面的，不仅包括观念上的因素，还包括体制和立法上的因素，从而造成了许多问题。一是国有资产大量流失，表现在定价普遍低于股票的每股净资产，管理者单独与国有资产管理机关协议定价，没有引入公开竞价机制；另外管理者为了降低收购成本，虚增资产和负债，造成国有资产流失。二是收购的合法性问题，包括转投资、个人持股、关联交易以及竟业禁止等方面管理层收购与我国现有法规的冲突；三是管理层收购完成之后对于股份的处理；四
是管理层收购的融资问题，比如个人融资与《商业银行法》的抵触；五是现行立法缺乏对收购主体和收购者经营年限的规定。所以，在向管理法没有完善以前，不宜广泛实行管理层收购。对管理层收购的立法应当把重心放在对国有资产和中小股东的保护上面。
从法律角度完善我国管理层收购制度要涉及方方面面，是一个综合系统的工程。第一，制定专门的《管理层收购管理条例》，对管理层收购所涉及法律问题进行系统规定，明确管理层收购的基本原则；限定收购对象的范围；明确收购主体的资格；限定管理层的居住和任职年限以及壳公司的营业年限。第二，修改《公司法》、《证券法》等相关规定，为管理层收购提供法律空间，完善相关制度，加强对管理层收购活动的监管；进一步完善信息披露制度，加大对造假的惩罚力度；
第三，尽快出台《国有资产法》，使管理层收购中国有资产的保护有法可依；第四，为管理层收购创造良好的法制环境。
发言结束后，主题发言人与与会学者主要就以下问题进行了讨论。
问题:可否建立相关机制解决管理层收购中的价格形成机制？
定价机制问题涉及到国有资产的管理体制，总的来说，需要在完善现有国有资产管理体制的基础上，通过公开竞价，公平竞争来解决管理层收购中收购价格偏低的问题。
问题：管理层收购能力缺乏时具体的融资手段是什么？以目标公司的财产进行质押和抵押的依据何在？
对于使用目标公司的财产进行担保，我国目前还没有具体的相关法条，在现实中存在管理层违法将公司股权划入个人账户作为融资担保的情况。另外，由于公司法12条的规定，收购公司必须持有收购资金两倍以上的净资产，这种过严的要求也形成了现实中当事人规避监管的动机。
控股股东——慎用你的权利
第四位发言人是最高人民法院研究室审判员曹守晔，他所讨论的内容主要涉及“公司法人否认”在我国审判实践中的发展。在分析一个具体案例的基础上，曹法官认为，资本维持原则的根本宗旨在于保护债权人利益，而不是无条件的把股东权利放在第一位，公司法应当约束股东，特别是控股股东，利用自己人事、财力方面的优势，干涉子公司的经营自主权。
司法机构基于诚信原则和权力不得滥用原则，在坚持公司有限责任的基础上，不能把股东有限责任当成债务人要求股东承担连带责任的当然阻碍，在一定的严格条件具备时，比如股东对被控股企业经营决策权持续地发挥决定性作用时，法院应当要求股东承担连带责任。
有学者提出股东对控股企业过高的控股比例不能成为推翻有限责任的单一要件。法律对债权人保护也是有条件的，“公司人格否定”在现实中的推行有可能出现失控的状况，从而导致作为现代法人制度基础的有限责任制度成为泡影。
曹法官表示，“过高的持股比例”只是认定公司自我人格缺失的一个认定要素，在操作中还需要综合“财务、经营的实际控制”等因素共同认定公司人格的存在
与否。法律对债务人的保护的确是有条件的保护，但设计资本制度是应当以债权人的利益保护为重。
证券基金立法研究
第五位发言人是法学博士、中国社会科学院法学研究所研究员刘俊海，发言大意如下：
一、建立证券投资基金的好处：向公众提供一高效的投资手段；防范与化解金融风险；优化公司治理和资本市场的结构；促进就业。二、证券投资基金的定义。人大回避对投资基金的定义会造成金融产品逃避监管，增大立法和执法力度的后果，所以应当将投资基金定义为“一种投资的资本集合体”。三、如何完善证券投资基金的问题包括五个方面，1、充分规定证券投资基金的形式，涵盖信托性基金和公司型基金，公募性基金和私募性基金，对私募性基金应当允许其存在并加以严格监管；2、将证券投资基金的角色定位于积极股东，要求基金在证券投资诉讼中发挥更加重要的作用；3、提倡投资基金的自治，扩宽投资基金的经营范围，鼓励基金品种的创新，证监会的作用应当更多地体现为对基金提供服务；4、在基金领域引入竞争机制，降低证券投资基金公司的设立成本和股东资格；5、降低商业银行作为基金托管人的条件，在证券投资基金托管领域同样引入竞争。
发言结束后，主题发言人与与会学者主要就以下问题进行了讨论。
问题：请问管理者和委托者的基本定位？
管理者、托管者都应当定位于信托关系中的受托人角色，只是两者的法定义务侧重点不同，前者注重信托财产的增值；后者更注重信托财产的安全问题。
问题：公司型证券投资基金的性质是什么，其与公司的关系如何？
公司型证券投资基金是一种特殊的公司，其特殊性在于不受制于普通公司转投资、股东退股等方面的法定限制。
股份有限公司和有限责任公司——不同资本制度的思考
第六位发言人是四川省社会科学院副院长、研究员周友苏，他就我国资本制度的重构进行了深入分析：
公司资本制度的建立基于两个理论基础：一是现行法定资本制是对债权人 和股东利益进行反复衡平后做出的选择，立法可能并非十全十美，但是其充分反映了立法者对我国现时信用状态的认识，在社会信用状态没有明显改善的前提下，简单地拷贝国外经验，放弃法定资本制度过于激进；第二，对现行资本制度的修改应当区别有限责任公司和股份有限公司。两者的差异在于“组织”和“合同”属性的差异，前者强调“少数服从多数”，后者则注重与“意思表示的一致”。这种本质性的差别决定了两种公司在资本募集、资本法定规模以及公司决策机制上、债权人保护的差异。综合而论，对于有限责任公司，立法应当采用法定资本制度，但是应当修改我国诸如最低资本额一类过于严厉的限制；对于股份有限公司，基于其信息披露制度，资本规模等方面对债权人的保护，可以采用授权资本制或者折衷资本制。
发言结束后，主题发言人与与会学者主要就以下问题进行了讨论。
问题：对于有限责任公司采取法定资本制是否限制了我国中小企业目前的融资需求，对应大部分为国有企业的股份公司实行授权资本制，是否会造成“强者越强，弱者越弱”的问题。
对于资本制度的选择必须在债权人利益保护和效益之间进行选择，对于股份有限公司这种社会影响力较大的公司而言，必须把效益放在第一位，而民营企业和中小企业信用度较低，所以在立法中应当坚持债权人利益保护优先。
证券投资信托的现实问题及立法对策
第七位发言人是华东政法学院教授、硕士研究生导师吴弘，主要内容如下：
第一，当前基金市场上管理人的权力过大，其兼任基金主发行人的地位赋予了基金管理人选择托管人以及控制持有人会议召开的权力。建议立法将发起人的来源多样化或者设立专门代表持有人利益的委员会，控制管理人的权力，进一步完善基金结构。
第二，合法金融机构包括证券公司和信托公司在实践中设立的集合委托理财业务和集合信托理财业务实际上具有信托基金的性质，涉及到基金业内部的不正当竞争和金融风险的问题，需要证监会和信托管理部门对上述的金融创新产品进行对口监管。
第三，关于基金融资问题。
会议简报第三期(9月27日)
本期要目
·公司资本制度的完善
·国有资本运营研究
·公司资本制度与信托
九月二十六日上午8：30本届商法学年会举行分组讨论，现将讨论会发言综述如下:
公司资本制度的完善
本单元主持人是中国社会科学院法学所研究员崔勤之与四川省社科院研究
员周友苏。
西北政法大学郭富青教授重点阐述了公司资本制度的严格监管和放松监管问题，他认为法定资本只对债权人的保护是建立在立法者空幻的假设基础上。但现实中，表明公司资产的帐面或市场价值的净资产，加上公司的现金流和资产的变现能力才能作为对债权人的信用担保。法定资本本身难以揭示公司的信用能力，甚至对交易相对人的商业判断会产生严重的误导。2、授权资本制在立法的理念上已由公共利益至上的社会本位转向旨在确保平等、自由、竞争和效益为目的的个人本位。3、授权资本制对债权人的保护一方面要认识到有限责任也具有保护债权人利益的可能，摒弃传统法定资本制过于夸大有限责任对债权人绝对不利的观念，另一方面要从形式和程序上的保护转为对债权人实质结果的维护，主要表现为对不正当商业理由的利益输送行为的禁止。4、我国公司法所推行的世界上最严格的法定资本制度弊端很大。在对公司资本制度进行重构时，立法的理念也应从以社会为本位转向以个人为本位，贯彻“效益优先，兼顾公平的原则”，采取赋权型、推定型任意规范为主，强制型规范为辅的模式。鉴于我国的现状，郭教授倾向于借鉴日本现行商法典所采用的发行折衷资本制。
中国政法大学徐晓松教授指出，公司资本制度的价值涉及其产生的背景，公司责任决定了资本制度平衡债权人和股东利益的价值，不能一概否定资本制度作为一个体系存在的价值，问题应该是对现有资本制度的调整。我国资本的监管实施要和中国环境分析相结合。
现存公司没有资信的概念，不解决国有公司管理层守法和维护信誉的动力这一核心问题就无法解决资本问题。应注意资本充实上的调整，监管制度应调整，法律应适应中国现实，比如、公开验资、董事和经理的义务、公司债权人的利益保护。
1、资本制度的研究方法：从公司制度的总体，忽略了安全的保护，相关制度的确立后才能保护交易和债权人。现行资本制度没实现是因为相关制度不配套、不完善，社会经济制度等具体原因。2、严格资本制度有缺陷，应修改，但设计时候不可忽视国情，法律制度不健全，对债权人保护不完全的现实。其次是兼顾效率，降低门栏不适宜，要有起码的资产做保证才可发展。不要降得太多，应再灵活一些，也不要像英美那样。有限责任公司和不上市的股份有限公司不应有太大的区别，相对应的资本制度不应有大差别。
西北大学赵海怡认为公司资本制度的根本目的在于最大的发挥公司的能力，兼顾投资人和债权人利益，债权人和投资者是公司发展的两条腿，不能单独强调谁更重要。授权资本制度不一定对法定资本制度不利。
徐晓松对此问题回应道：两个不同的制度应该平衡。公司法的制度有一定的侧重点，资本制度从根本上应当是保护债权人的。引进外国资本制度要先考虑在中国现在的状况下引进外国制度可能产生的法律空白，中国目前的制度僵化但不能说落后，是中国自身情况决定的。改革不可一步到位。开始松，后来全，所以应规定信息公开（财务监管）与公司高级管理人员和公司减资的义务。
上海华东政法大学的杨忠孝副教授指出从资本需求的角度确定资本制度更为可取。出资形式在公司内部不是法律考虑的重点，按不按公司的出资比例分配收益，不同生产力水平的，不同行业不同，根据不同资本要素构建公司的资本制度。谁能产生最大的收益，谁就应当收益最多。国外的相关做法是要求公司董事对公司债务做保证，把公司管理人和公司利益通过合同联系起来。因此对于公司资本制度的类型，公司法提供更多的自主性条款将更有利。要享受某些有限制度的好处，应附加某些条件，可使用严格制度，信息公开和会计制度。仅依赖于资金是不够的。另外，我国财产的资本化程度还不够，其原因在于保障投资人的相关制度不配套。
中国人民大学的段威指出公司只是股东投资的一种工具，应当通过信息披露保护债权人。 资本注册最底限额规定偏高是没有必要的。
吉林大学法学院的傅穹博士从四各方面总结了他对公司资本制度的看法：1、公司资本的定位是一个最令人困惑而重要的问题，它左右和冲击着其他的制度。2、公司资本的脉络。以前的制度从英国舶来。分期交纳制度存在后续交纳的困难。
应对建国后公司资本制度 1983至今2001的685个公司资本规定做整体的梳理。3、公司资本的现状。各个省各个地方对公司资本的规则群都不一样，哪里灵活，资金往哪里走；制度链则取决于价值决定，在融资和保护功能上平衡，并加以其他制度配套。4、公司资本的走向。一是对外国进行了解，看国外在想什么问题，从而降低我国的立法成本。
二是对本国的公司法梳理，尤其注重收集实证数据。有学者回应认为国家应给予相关的支持搞研究和实证，给特定项目立项。
中国政法大学的赵旭东教授指出资本与资产在现实中的脱节使得公司资本成为公司成立时注册登记的一个抽象的数额，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系根本不可能胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。同时，人们对资本已经形成了事实上的迷信或崇信，已经产生了深深的信赖或依赖，资本信用有意无意地冲淡和误导了人们应有的风险意识，使得整个社会所陷入的一个很大的误区。另一方面，资本信用牺牲了股东出资的经营功能，单纯强调其偿债功能，完全忽略了对投资资源的充分利用、投资者的自身投资优势和公司的实际需要。重点反映在对股东出资形式的限制上，与公司法制度配套的系列改革才是最重要的，比如改善财务会计和资产信息公开制度，监控公司资产流向，维护公司资产的稳定和安全。最底资本额的改革不是基本问题
深圳大学的蔡元庆副教授阐述了自己对资本制度认识的三个阶段，认为如果要采英美的授权资本制度，制度链的问题是首要应解决的。相关法律制度的改革迫在眉睫，在健全董事责任制度义务的基础上，怎样使资本运作效率提高起来是关键问题。
河南大学的樊涛老师指出，1、应关注有限责任的本质，注册资本不等于有限责任。资本制度的监管需要侧重于对不当行为的监控；
2、配套制度不完善。应当扩大司法审查的范围，加强法官的司法权，适用民法原则为商法所用。3、公司法责任体系的合理化的责任，现行公司责任太重，尤其是刑事责任、行政责任，应弱化公司责任，加快刑事责任、行政责任向民事责任转变。
河南师范大学的周贤日老师指出，我国目前公司资本制度应当起到引导社会信用的作用，债权人和投资人的保护是一致的。资本市场需要活力才能吸引资金。从中美企业法的比较看。除了公司资本制度，还应注意企业资本制度。我国可吸收英美的法律，不将有限责任局限于公司。
中国社会科学院法学所研究员崔勤之认为，公司资本制度的概念不能仅仅停留在注册资本的层面。其存范围、价值和意义对公司资本制度的讨论有重要意义。
上海高级人民法院的法官邹碧华从实务审判的角度指出：1、两种制度对关注债权人的保护的一致的，在授权资本制度下，也不能轻饶了违反游戏规则者（实质性资本标准）。两者的区别在于风险的分担不同。在法定资本制下，风险的分配更多的是给了债权人。2、目前的法定资本制是否已成为投资人的约束？现实中当事人更愿意花更少的钱买更多的信用。虚假出资，鼓励了投资人的积极性，但遗留了大量的社会债务。10%的赢利企业中90%不能清偿债务，从而出现了“注册资本泡沫”；3、资本制度不是债权人的唯一保障，信息公开是一个思路，但是我国在信息公开等的设计上还有缺陷。
与会学者对邹法官的发言法应积极，有学者认为中国不是缺乏信用，而是信用扩大化了。对于信用足够者，债权人才会出借；信用不够者要借贷则应提供担保。现在有如此多的社会问题，可能问题出
债权人自身身上。有学者指出，资本制度作为一个体系应担负何种功能尚有争议。英美法系和大陆法系在表达上有所不同，但大家都注重资本的充实，维持，不变。无论采用什么形式都是为了监管。应看二者的本质，而不应只看历史成因，是应放松还是加强。在改革的环境没本质变化的时候，放松监管没有必要。融资等只是局部的改动，而现阶段没有放松的潜力。有学者表示，对域外资本制度的比较不能停留在表面形式，应当深入到相关配套机制的研究，尤其应当关注非法流失问题。有学者认为，93年我国立法选定法定资本制度的背景和现在的实际环境没有太大的变化，法律应以增加公司效率，发展经济优先。虚拟资本对经济发展也有作用。有学者指出，公司所有人平时不考虑公司责任的有限性，资不抵债时就享受有限责任的好处，这样就会导致权利与义务不平等。因此，资本制度的重点在于公司成立后的监管。有学者认为对公司资本应为动态的监管，如果没有必要的监管，资本制度的设立将变得没有意义。还有学者认为我国现行资本规定严格，但实施时的监管很不够。只有建立在信用的基础和其他配套制度的基础之上才行。
西北大学法学院的赵海怡总结了今天讨论的共同点和分歧点：一是，大家都同意加强监管，但如何加强监管；二是，资本制度配套制度的改革市应当采用渐进式的改革还是突变式的改革？她个人认为应该立即进行改革。
四川社科院的沈柯建议，通过资本制度来保护债权人利益是应当注重杠杆效应，资本制度离支点最近，但有可能费力撬不动，应拉长与支点的距离。具体以何种制度作为支点，还应在制度的运行中进行动态的研究。
吉林大学的傅穹博士认为，“资本信用”向“资产信用”的转变具有重大意义，授权股本在一些国家已经取消。另外，针对邹法官的发言，傅博士认为，授权资本制在美国的成功在于其强大的司法判例制度和法官较大自由裁量权。但在中国成文法的背景下，法官的素质，法官权力约束机制的不健全制约了授权资本制的展开。
西南财经大学谢商华副教授提出1、注册资本比例和占股权比例是否应当为同一概念还应当斟酌。注册资本是国家权利为了保护债权人利益对公司自治进行的干涉，而股权比例更多应当体现当事人自治的精神，国家对占股权比例不应限制。有学者回应道，利润分配的比例可不依占股权的比例，而由股东在章程中达成一致。
国有资本运营研究
单元主持人为中国法学会商法学研究会副会长、中国社科院法学研究所教授陈甦和吉林大学法学院教授徐卫东。
一、湖南大学法学院肖海军副教授——《论国有独资公司董事长的权源结构与运行》。
肖海军副教授 国有独资公司董事长作为董事会常设机构和代表职位，在国有独资公司内部居于领导者的地位。由于目前我国公司法设计上存在先天缺陷，且在董事长的权力源结构中，非规范性法外权力实际大大超过公司法上赋予的规范性权力，使董事长集董事会职权于一身成为可能，权力变型运作成为一种普遍现象。因此跳出现有制度框架，在现行《公司法》之外寻求对国有独资公司内部治理结构的制度创新，从规范董事会、董事长之权力源入手，改善监事会的结构，充实监事会的力量，提升监事会的地位，建立全新的由监事会→董事会→经理机构的二层制治理结构模式，应是解决目前国有独资公司治理结构进退维谷之困境较为可行的改革方案。为此，将国有独资公司从现行公司法中析分出来，适时制定单行的《国有独资公司法》已十分必要。
肖海军副教授在讨论过程中还指出，应尽量减少国有资本在竞争性领域中的份额。国有资本从竞争性领域退出存在退出障碍，重要途径之一是通过股权转债权的方式逐步实现，且债权并非一次性转换，而应通过期权方式。此外，从公司法的规定来看，我国缺乏多元股权制制衡机制，德国的二层制值得借鉴，即监事会权力应当高于董事会。
徐卫东教授点评 肖海军文章中有三个问题应进一步探讨：1、实践中经理机构对董事长的制约存在问题，理论上需要深化；2、独立董事引入国有公司中，不可避免增加了监督层次，在双层监督制下如何保障独立懂事尽心尽力？3、现有董事长任命制是否剥夺了投资者选择法定代表人的权利？
肖海军副教授回应 1、经理层对董事长是制约而非制衡。经理层依据公司章程对董事长形成一定制约，但实际效果不佳。2、独立董事的选拔方式使其具有相对独立性，因而有一定监督效果。3、多数国有企业董事长通过任命而非董事会选举产生，权力大于一般董事大。为提升制约效果，在改革过程中应逐步将罢免权交由董事会行使。
陈甦教授点评 在讨论国有资本运营监督机制时应关注一些基本问题，如监督主体实施监督的原因、动力是什么？该问题与职责、道德、利益考量等均有关联。单纯的职责要求难以激发经营热情，道德评价标准的多元性无法对监督者形成硬性约束，纯粹的利益考虑又可能引发腐败等问题。国家无需事必躬亲，而应将主要精力放在经营层的管理和国有资本运作等宏观方面。当务之急是尽快出台国有资产管理方面的相关法律法规，国有资产转让的范围、条件、程序等作细致规定，防止国有资产流失，实现国有资本的保值增值。
二、浙江财经学院法学院副院长韩灵丽副教授——《持股激励的法理探析》
在一股独大、信息披露机制不健全、会计师事务所恶性竞争等背景下，对经营层的外部制约效果有限。因此，逐步完善内部激励制约机制尤为必要，其中持股激励不失为一种可行性方案。
管理层持股激励有利于增强企业活力，但由于我国现行法律制度所限，许多公司尝试的管理层持股计划并不令人满意。现行法律有关公司股份设计、股份流通、员工持有股份的发售以及国有资产的管理等方面都存在妨碍员工持股的问题。在我国，只有解决员工持股激励中的法律障碍后，才能充分发挥管理层持股的激励功能。持股激励计划需要结合企业的实际发展情况，并与其他措施相配套，从而制定出适合企业的持股激励计划。不同企业的持股激励计划不会完全一样，完全一样的持股激励计划本身就是缺陷。
三、山西财经大学法学院马跃进教授——《公司法与国有资产管理经营制度的改革》
二十年来国有企业改革的步伐从未停止，只是不同地方进度不一。整体上，国有资本逐步退出竞争性领域的改革方向很明确。关键在于如何设计一个合理科学的退出机制。
多年的改革经验告诉我们，必须区分国家在国有资产经营中的三重身份：首先，应区分国家的社会经济管理者和国有财产所有者的身份，改变用行政手段管理国有资产的方式，逐步以产权运作的方式来进行管理；其次，应当区分国有财产所有者的中央代表和地方代表的身份，从纵向角度解决国家履行所有者职能的问题；第三，应当区分国有财产所有者的行政性代表和经营性代表的身份，从横向角度解决如何履行国家所有者职能的问题。
国有股东应当学会按照公司法规定的机制行使股东权利，既不越权，也不“弃权”，处理好与公司及其机构的关系，当务之急是将董事长和总经理的任免权交还董事会。
四、江西财经大学法学院熊进光副教授
国有独资公司的内外监督机制均存在一些问题，在完善过程中可以考虑从公司法角度加以突破。国有独资公司是典型国有企业，受现行公司法调整不妥，应单独制定国有企业法加以规制。在该法中，应详细规定作为法定监督机构的国资委之责任、义务等内容。
五、天津师范大学法学院李康宁副教授——《国有资本运营的法律障碍与解决路径》
国资委的成立只是从形式上解决了国有资产出资人缺位的问题。国有资本运营的最大法律障碍是《公司法》对公司法人财产权中国有资本和国有资产的规定混乱不清，以国家所有权削弱了法人财产权，导致公司法人财产权丧失独立性。另一法律障碍是国有独资公司的存在，导致在此类公司中难以建立科学的法人治理结构。要改善国有资本运营的不良现状，除解决国有资本出资人缺位问题外，关键在于修改现行《公司法》：（1）明确法人财产权的内容，确保其独立性，消除国家所有权对法人财产权的侵犯。（2）改革国有独资公司，现阶段应不断完善其内部制度，待条件成熟后取消这种畸形公司形态。
六、西南财经大学法学院讲师汤火箭——《我国国有资本运营监督机制的局限及完善》
无论从理论还是实践层面看，现行国有资本运营监督机制均有一定局限性。目前西方发达国家普遍建立了国有资本运营的监督体系，实行多层次、多渠道的监督和稽核。我国应借鉴域外成功经验，结合具体国情，对国有企业区分不同类型，进行分类监督，以改善政府对国有企业的监督绩效。但应明确，国有公司中同样存在监督与经营创新的内在矛盾，监督过多往往会束缚经营层手脚，钝化公司的竞争优势，使公司远离创新。因此，对国有资本运营的监督应当把握合理的度。
公司资本制度与信托
本单元的主持人为中国人民法学院教授叶林和中南财经政法大学法学院教授雷兴虎
李明良(上海交大法学院副教授)：
目前信托制度的主要问题是法律制度不配套，现实中存在对信托的误解,认为其仅限于信托公司运作,目前实际运作中对信托业和信托手段的认识并不清晰。对信托的运作不应限于大陆法系的思路,而应融合英美法系的制度与理念。
信托行为属独特的商事行为，而非民事行为。信托是最基本的商事行为，有利于促进商事交易的流转。信托制度设计中信托目的很重要，如果不将信托视为独特的商事行为，则难以解决在实务和理论研究中的困惑。
一旦形成信托关系，信托财产就具有排他性，其它一般债权人对信托财产的追索，应满足信托合同的要求才能行使。信托制度在西方已经很成熟了，中国目前的问题是如何将信托理念与制度锲入本土背景与资源。信托保证金与证券保证金并不相同，前者具有独立性，属信托范畴，而证券保证金属物权范畴。
信托财产的登记取得对第三人的对抗效力，信托关系的公证与登记的效力有质的区别，公证是否属公示制度尚需探讨，但可以肯定的是公证不能取代登记而成为一般性的公示制度。
李正华(中山大学法学院副教授)：
目前对信托的运作存在误解，认为信托仅限于特定的行业,如认为只有信托公司才能从事信托业务。
可从信用的角度理解信托制度。信托的基础是个人信用和商业信用，尤其是商业信用。信托应该以信用为基础，信用对信托的发展起到很大的作用，决定着市场的大小。
刘丹冰（西北大学法律系副教授）：
信托的关键是市场的需求。有市场的需求，才有信托产生的基础。信托的运作在于创新，不应拘泥于大陆法系的思路，将信托归入物权或债权，应从财产多元化的角度深化对信托的认识。信托是一种多元化的权利，对此应该有理念上的转变。目前应关注的是信托制度如何与我国现行制度相衔接，而非局限于大陆法系或英美法系的讨论。
张舫（重庆大学法学院副教授）：
信用是整个资本运作的基础，而非局限于信托。
刘俊海（中国社科院法学研究所研究员）：
信托研究应关注以下问题：信托与企业投资的问题。提出以信托设计解决问题的领域包括：港台在内地的投资制度设计、股权转让等；信托财产的独立性问题。司法实践中，对商业存款与信托存款的区别存在理解上的误区，否认信托存款的独立性和优先性。券商私自挪用股民的保证金，应优先返还股民的保证金，这是物上请求权吗？认定为信托财产更为合理。信托的适用范围问题在实践中被人为地缩小，事实上信托的运用领域极广泛，如职工持股的设计及证券投资基金等。信托制度在实际运作中的设计理理念应兼具法学家和商人的思维。
不动产、股权的信托需要登记。可以制订《商事登记法》，将来可以采取综合登记的思路。但登记机关可能不止一个，自律性的机构也可以考虑作为登记机关。但信托财产登记的效力到底有多大
是生效效力还是对抗效力？哪些财产需要登记，哪些不需要登记？登记的是信托财产本身，还是信托关系？我认为应该是一个产权转移的登记。
叶林（中国人民大学法学院教授）：
传统的物权、债权关系无法涵盖信托中的权属关系，不能用大陆法系的概念来解释信托的具体问题。目前实践中多仍用大陆法系概念来解释信托，很难解释透彻，亦由此形成认知上的误区与困惑。
实践中，存在着认为信托法是行业法的误解，导致信托的实际运用被人为地局限于较窄的领域。实践中大量地使用了信托的设计思路，但并未采用信托概念。信托与公司、企业制度有很大关联，可考虑信托设计解决这方面的问题。
信托公示与信托财产的独立性相联。应关注资金账户的信托设计，信托中的账户的权属与传统的所有权有质的区别。实践中，信托公司以外的主体实行的信托设计，往往并未明示为信托合同，甚至未采纳
“信托”概念，这亦导致司法实践中难以认定信托合同。
应关注信托对公司制度的影响，完善公司制度和融资方式。
信托财产的登记问题很特殊，单独建立行政登记难度很大，可以在既有登记框架条件下进行完善。
刘保玉 （山东大学法学院教授）：
对信托的理解，首先应梳理英美法系的相关制度与理念。信托制度与大陆法系的概念之间的关系和差异，应先厘清，如信托与雇佣、行纪之间的关系等。厘清信托与我国现有概念、制度之间的差别是运用信托制度的基础。应该把信托中的物权、债权问题辨析清楚，否则很难操作。信托的性质界定极重要。同时，应完善信托财产的公示制度，以解决信托权利对抗第三人的问题。
郑鋐（四川省社科院研究生）：
权威观点认为信托来自英美法系，但事实上罗马法中亦有相关的信托制度，如大陆法系中已经有双重所有权的规定。英国法的发展继受了罗马法的许多相关制度。物的流转与交易是现代民法的精髓，因而信托在现代民法中有产生的基础与契机。“信托”不仅是信托制度，更是理念。
信托与公司有很多的相似之处，应关注信托的商业功能是如何展现的。所有权与利益相分离，而非所有权与经营权相分离，是解决公司问题的思路。信托这一财产管理方式灵活性强、自由度高、创新与弹性空间大，具有很强的市场生命力。
信托公示制度，我国已有不动产和股权登记。至于账户资金等的公示，可采用公证制度，如信托账户公证。
谈李荣（西南财经大学讲师）：
信托是商事制度，不能用民事制度的思维来诠释。目前的实务操作往往以民事规则原理，尤其是合同原理对信托制度规则做出推演，导致信托制度的独立性及其商事功能未能彰显。应关注信托制度与公司制度的衔接，关注信托与多元化融资方式的结合，如信托在资产证券化、融资租赁中的运用。实践中外商投资与融资租赁公司等都对信托这一财产管理方式有很大的需求，但法律研究与实务操作尚未衔接上。
施天涛（清华大学法学院教授）：
不应强化对信托财产的登记。信托契约属当事人意思自治的外化，不应太多考虑对抗第三人的问题，《信托法》调整的关系主要是内部的。信托财产的登记只能解决信托的证明力问题。信托财产登记的法律依据何在？是否需要专门的信托登记机关?信托财产的登记应实行有限登记，应明确信托意义上的登记和一般意义上的登记。至于信托财产的安全问题，实际上登记和未登记的财产都可能出现安全问题。
中国法学会商法学研究会第三届年会暨学术研讨会闭幕
新华网四川频道９月２８日电 由中国法学会商法学研究会主办、西南财经大学承办、鹏华基金管理有限公司协办的中国法学会商法学研究会第三届年会暨学术研讨会闭幕式于2003年9月27下午5：00在西南财经大学举行。
出席闭幕式的有西南财经大学副校长、博士生导师赵德武教授，中国法学会商法学研究会会长、
清华大学法学院博士生导师王保树教授，中南财经政法大学副校长、博士生导师、中国商法学研究会副会长覃有土教授，中国政法大学博士生导师、中国商法学研究会副会长赵旭东教授
，中国人民大学法学院博士生导师、中国商法学研究会副会长叶林教授以及参加本次年会的专家学者和法学院的部分师生。闭幕式由中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、清华大学法学院博士生导师朱慈蕴教授主持。
闭幕式上首先由覃有土教授宣布新增选理事名单；接着由叶林教授为获得本次年会优秀论文的作者颁奖。
西南财经大学副校长赵德武教授代表西南财经大学致辞。赵副校长对本次会议对我校的人才培养、科学研究和学科建设的积极作用给予了高度评价，并“希望以这次会议为开端，在西南财经大学和各位专家各位朋友之间架起一座友谊的桥梁，建立一种更为广泛更为密切的联系。”
中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院博士生导师王保树教授作了大会总结。王保树教授认为本次会议是“成功的，富有成果的”，并进一步就本次年会增补理事事宜做了说明，对2004年年会作了初步的安排。
5：30分，朱慈蕴教授宣布中国法学会商法学研究会第三届年会暨学术研讨会胜利闭幕。
|
